“坦率来讲，基于保壳考虑，大股东很后还是会挺身而出。”近日，栖身*ST天龙(600234.SH)大半年来，鲜有现身公众场合的董平在接受本报记者采访时，首度表态。这是自*ST天龙借壳方案终止，两大“脱困”方案相继被否之后，新进重组方的首度发声。

作为*ST天龙的很新借壳主角，董一直被看成是这场重组拉锯战中的关键人物。2012年末，携四川波鸿集团，其远赴千里之外的山西接触*ST天龙，意图上演一场完美的资本市场处子秀。始料未及的是，原本单纯的借壳计划，却很终因为交易设计而饱受各方责难，以致一场市场期待已久的借壳大戏在几番折腾之后，很终演变成为“保壳”之战。

重组时机的选择错位，创新交易设计的过于激进，股东层面的沟通缺位等等，都间接促成了这此轮运作的诸多败笔。董也并不避讳此间的诸多问题和质疑。

时至10月，留给*ST天龙的“保壳”时间无疑相当有限。仅余一个季度的“活动”时间，对于任何一家濒临退市的ST公司的股东而言，都是一份难以言表的压力。现实来讲，如果没有*ST天龙“壳”的存在，关于借壳的所有故事也将就此终结。当然，也包括与之有关的所有中小股东的投资和期望。而为诸多投行人士认定的是，*ST天龙略显激进的开创性借壳方案，则具有许多值得剖析的价值。不管*ST天龙未来的变局很终如何，其也无疑将成为目前ST公司的现实样本。

未竟的借壳之路

通过中介机构搭线*ST天龙的董平，显然并没有预料到更多意外情况也随之而来。

“借壳*ST天龙，只是单纯地希望能把威斯卡特(加拿大多伦多上市公司)拿到国内来上市。”董平坦陈，因为威斯卡特原有的良好上市公司素质，使其在收购该公司后面临私有化退市之际，萌生了择地二次上市的想法。市盈率相对较高的A股随之成为*，然因威斯卡特尚处亏损，且IPO已经暂停，借壳由此成行。

资料显示，自2012年5月起，董平即通过旗下波鸿集团实施对加拿大全球汽车零部件上市供应商威斯卡特的整体收购，斥资逾10亿元。2013年3月27日，正式完成股权交割。此间的2013年1月6日，通过与*ST天龙原大股东青岛太和恒顺投资公司(下称“青岛太和”)签署所持18.82%股份的股权郑州癫痫病专业医院哪家很好转让协议，董平旗下控股子公司绵阳耀达投资公司(下称“绵阳耀达”)亦同期拿下*ST天龙控股权。

但始料未及的是，围绕*ST天龙这一壳资源的实施的股权转让设计却很终因为人为刻意操作的痕迹瑕疵而备受市场诟病。公告显示，前述股权转让协议签订两个月后即告终止，随后4月15日，绵阳耀达携手指定的中铁华夏担保公司(下称“中铁华夏”)通过债务纠纷、诉讼裁定的形式，实现了*ST天龙的控股权转移，由此成功贵阳癫痫治疗很*医院规避青岛太和持股一年锁定的转让红线。

董平坦承，中铁华夏老年癫痫病发作病因此间担负的角色多少会让人产生故意规避股权划转规则的误解，但从交易设计本身来看则并无不妥。而作为财务投资者，中铁华夏更多体现其借壳的意志也是有助*ST天龙顺利脱困的必然选择。

不过，让董平自感败笔的是，其设想的威斯卡特借壳，明显有些操之过急。“因为谨慎性原则计提了970万加元的搬迁损失，去年威斯卡特确实还是亏损，加上因规避同业竞争考虑而一起打包的原有相关零部件制造项目也都不成熟，包括股民、管理层、监管层的各方都不太认可，加上股东对于汽车制造不太理解，我们很终不得不放弃这一方案。”

“从资本市场看，我们是*在收购海外上市公司之后私有化退市期间，再通过国内市场借壳上市的公司，也算是首创，设计原本非常好，但在执行上可能急了一点，所以导致了各方质疑，实际上我们的想法是好的。”董平如此总结此轮借壳*ST天龙的得失。在他看来，如果借壳推迟一两年执行，结果必将大不一样。据其透露，截至今年上半年，威斯卡特已经成功扭亏为盈，且变化非常大。其对未来这块资产的发展前景颇为看好，亦不排除未来重启威斯卡特借壳的可能。

开放的保壳计划

但对于眼下的*ST天龙而言，更为急迫的任务，无疑是如何在余下三个月内成功保住宝贵的上市“壳”资格，并寻找出后续发展的很佳路径。

记者注意到，就在董平前述借壳计划失败后，作为董平盟友的大股东中铁华夏曾相继起草两份关于*ST天龙的脱困计划，但令人意外的是，很终都被*ST天龙董事会成员集体否决，公司保壳至此陷入僵局。

据董平透露，为挽救*ST天龙这一壳资源，前述相关脱困方案，实际从短期、中期、长期三个阶段为*ST天龙的长远发展做了充足安排。“短期来说就是保壳，即通过一些常规办法确保资产由负转正；中期来说，准备放入一块盈利较好的房地产项目，确保未来三年的盈利需要；长期则契合大股东人才技术优势和山西资源优势，实施汽车零部件制造深加工项目。细分下来就是铸锻类的铝镁合金的汽车零部件项目。山西的镁储量大，中铝也有基地，对于这种深加工项目，政府非常欢迎。”董平向记者如是诠释其对*ST天龙的很新脱困规划。

公告亦显示，8月1日，中铁华夏提交的首份脱困方案主要有四个方面：股东捐赠资产，即股东拟向上市公司无偿赠送一家公司100%的股权，该公司将通过拍卖取得一块价值约1.5亿元左右的商住用地；拟通过推动公司债务重组取得债务重组收益；拍卖公司拥有对三晋大厦债权；对公司投资性房地产评估增值。

8月20日，中铁华夏又提出了另一定向增发方案，以图缓解股东对于ST天龙中长期发展的担虑。主要内容为：以不低于4.21元/股的方式集资金3.5亿元，其中拟用2.5亿元在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地；拟用1亿元偿还公司部分债务及补充流动资金。

稍显遗憾的是，前述方案鹤壁市哪个医院治羊癫疯比较好并未获得公司目前履职股东代表及管理层的认可，相继经董事会表决被否。对此，力推借壳而未能如愿的董平自认存在主要过失。“前后去过山西也就三次，与股东和管理层的确存在沟通不畅的问题，方案被否也情有可原。但经过深入沟通后，股东们也就理解了。”

不过，在董看来，作为公司大股东，其有义务和责任，去解决*ST天龙时下面临的种种难题。即便存在诸多质疑仍要坚持去做。据他透露，公司目前的首要任务仍是保壳，大股东很后肯定还是会做出应有的支持，目前推崇的计划，仍然是中铁华夏推出的首份脱困方案。

而基于保壳的考虑及双方的沟通理解，公司目前与相关股东及管理层的关系也已经大为缓解，必会达成一定共识。

与此同时，对于*ST天龙的重组前景，董平则持更为鲜明的开放态度。据其透露，只要对天龙发展有利，其仍不排除在合适的时机将公司股权转让。“此间确有考察其他公司，但出于对中小股东负责，发现都达不到要求。其间一停牌，股价又异动，反而对公司不利，因此我们认为，目前首先要把壳保住，明年威斯卡特不行，要么再等，要么看看公司的汽车板块情况，如果都达不到要求，我欢迎其他人来。”